Memoria difensiva su Bnl

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni in data 11 ottobre 2000, su proposta delle Generali, dalla quale erano già state acquisite le società di assicurazione Aurora e Navale, deliberò l’acquisizione del 51% di Bnl Vita detenuta dall’Ina – facente parte del gruppo Generali – migliorando significativamente le dimensioni del Gruppo Unipol, in particolare avendo la possibilità di consolidare il portafoglio Bnl Vita. La delibera prevedeva anche l’eventuale cessione dell’ 1% di Bnl Vita a Bnl Banca, cessione che avvenne l’anno successivo, contemporaneamente alla stipulazione di un patto di Governance con la banca stessa.
L’accordo tra il gruppo Unipol e le Generali, in persona del suo presidente dott. Gutty, prevedeva che oltre ad Unipol, le Generali stesse si sarebbero da subito adoperate con Banca d’Italia per la cessione all’Unipol del 7,5% di Bnl che le stesse detenevano. L’acquisizione di questa quota da parte di Unipol, come gli eventi successivi avrebbero ampiamente dimostrato, era determinante per poter realmente ritenere stabile l’acquisto di Bnl Vita. In effetti, se la compagnia non fosse entrata a far parte della Governance di Bnl sarebbe stata sottoposta a qualunque decisione di fatto unilaterale che Bnl avesse assunta, non potendo esprimere alcun potere contrattuale. Questa affermazione è ampiamente dimostrata da come le Generali avevano operato: infatti avevano acquisito il 7,5% di Bnl Banca e con tale partecipazione esprimevano due consiglieri nel Consiglio di Amministrazione di Bnl Banca. Lo stesso numero di consiglieri sarebbe stato espresso da Unipol nel caso in cui la stessa fosse stata autorizzata ad acquisire il 7,5%.
Si allegano alcuni articoli di stampa dell’epoca che riportano il costante interesse di Unipol ad acquisire da Generali la quota dalle stesse detenuta in Bnl (Allegato A) nonché la dichiarazione rilasciata dal presidente di Generali dott. Gutty ripresa dall’agenzia di stampa Reuters, al cui contenuto, per brevità si rimanda (Allegato B).

Pertanto, a più riprese vennero sollecitati separatamente da Generali e da Unipol, incontri con Banca d’Italia, con l’obiettivo di ottenere le autorizzazioni necessarie, da parte delle Generali a cedere e da parte di Unipol ad acquisire, il 7,5% di Bnl Banca.

In due anni Unipol riuscì ad avere due incontri con il vertice della Banca d’Italia, interlocutòri e purtroppo inconcludenti, precisamente il 9 ottobre 2003 con il Governatore e il 3 novembre 2003 con il dott. Bianchi. Le risultanze di tali incontri alquanto vivaci, in quanto non erano chiari a Unipol i motivi per i quali non potesse acquisire la quota Bnl, possono essere esemplificate con una frase del dott Bianchi: “se starete buoni e dimostrerete di essere meritevoli, quando lo riterremo opportuno prenderemo in considerazione la vostra richiesta, dopo aver definito la strategia di Bnl”. Tale affermazione fu da Consorte riferita subito dopo gli incontri ai signori Stefanini e Galanti.

Non ebbero migliore fortuna gli incontri fatti dal dott. Gutty con Banca d’Italia, fino al settembre del 2002, data delle sue dimissioni dalle Generali, dei quali lo stesso può riferire, fissati con difficoltà, sempre dilazionati nel tempo e dall’esito sempre inconcludente.

Verbalmente il dott. Perissinotto confermò gli impegni assunti dal dott. Gutty, fin da ottobre-novembre 2002.
Successivamente, a marzo del 2003, il dott. Perissinotto e il dott. Minucci, rispettivamente amministratore delegato e D.C. di Generali confermarono anche in un documento scritto sia l’impegno a cedere il 7,5% di Bnl Banca sia l’impegno ad adoprarsi affinché Banca d’Italia fornisse le necessarie autorizzazioni. Tale documento fu sottoscritto in una saletta privata, prenotata dalle Generali, presso l’Aereoporto di Ronchi dei Legionari il 29 marzo 2003.

A quanto il dott. Perissinotto ci riferì, contattò personalmente il responsabile della vigilanza, dott. Bianchi, e probabilmente anche il Governatore, per ottenere il via libera di Banca d’Italia alla cessione ad Unipol della quota Bnl detenuta dalle Generali.
La stessa Unipol continuò a sollecitare Banca d’Italia su questa problematica. In quel periodo l’attegiamento di Banca d’Italia cambiò leggermente, nel senso di maggiore disponibilità a che Unipol acquisisse la quota, tuttavia Banca d’Italia, precisò che dal punto di vista formale, non poteva fare alcuna dichiarazione ufficiale in attesa della sistemazione strategico-societaria di Bnl.

Il 29 aprile 2004 si apprese dalla stampa che era stato sottoscritto un patto parasociale in Bnl tra Bbva, Generali e il sig. Diego Della Valle, come risulta peraltro dal comunicato stampa delle Generali emesso alla stessa data (vedi allegato 5 alla memoria).

A partire dall’inizio dell’estate 2004, ci furono ulteriori incontri tra Unipol e Banca d’Italia per informarla circa l’interesse di Unipol all’acquisizione di Meliorbanca. Banca d’Italia si dimostrò favorevole a tale acquisizione che però non venne realizzata a seguito delle risultanze della due diligence effettuata da Unipol.

Nel mese di giugno 2004 notammo un cambiamento radicale nell’atteggiamento del dott. Perissinotto che cominciò a manifestare un forte ripensamento rispetto alla cessione del 7,5% di Bnl a Unipol, motivandolo anche con la possibilità che l’antitrust di Bruxelles potesse autorizzare le Generali ad acquisire il 50% di Bnl Vita a suo tempo ceduto ad Unipol.

Il cambiamento dell’atteggiamento del dott. Perissinotto (sicuramente, a nostro parere, conseguenza della sottoscrizione del patto parasociale con Bbva e il sig. Della Valle) cominciò a preoccupare fortemente Unipol, in quanto la stessa si trovava completamente indifesa relativamente agli accordi di bancassicurazione con Bnl Banca e anche perché voci di mercato riportavano l’esistenza di intese sottostanti al patto di sindacato tra Generali, Bbva e il sig. Della Valle. In quel periodo, pertanto, Unipol decise di attivare una prima linea di difesa, acquisendo nel luglio 2004, una quota pari all’1,99% di Bnl.

Nei mesi successivi continuarono incontri e confronti tra la Presidenza di Unipol e il dott. Perissinotto, soprattutto da parte del sig. Ivano Sacchetti. Da questi incontri maturò sempre più la convinzione che qualche importante intesa strategica fosse stata concordata tra Generali e Bbva.

I giorni precedenti il Natale 2004, il management delle Generali (dott. Perissinotto, dott. Agrusti e il nuovo direttore generale) fu invitato da Unipol al ristorante Diana a Bologna per un chiarimento sulla posizione delle Generali relativamente alla quota detenuta dalle stesse in Bnl. In quell’incontro, il dott. Perissinotto dichiarò che le Generali non avevano più intenzione di cedere la quota di Bnl Banca a Unipol, e chiese esplicitamente ad Unipol la cessione alle Generali del 50% di Bnl Vita.

Si constatò pertanto come le Generali, nel giro di pochi mesi, avessero radicalmente cambiato la propria posizione relativamente alla quota detenuta in Bnl Banca, pretendendo anche la cessione del 50% di Bnl Vita, approfittando dello scarso potere contrattuale che Unipol aveva nei confronti di Bnl Banca.
Poiché conoscevamo le Generali come un’azienda che manteneva sempre la parola data, fummo completamente spiazzati rispetto alla nuova situazione, che a quel punto capimmo essere stata precostituita fin dalla fine di aprile 2004, posizione che comportava gravi danni per il Gruppo Unipol.

Solo successivamente comprendemmo con certezza le motivazioni che erano alla base di tale comportamento. Infatti il patto di sindacato fra Bbva, Bnl e il sig. Della Valle era preliminare al lancio dell’Ops da parte della Bbva su Bnl e l’accordo sottostante prevedeva, per l’appoggio fornito dalle Generali, la cessione della compagnia Bnl Vita Argentina alle Generali stesse.
E’ il caso di sottolineare che tale cessione, avvenuta nel gennaio 2006, è stata deliberata da un Consiglio di Amministrazione pressoché dimezzato con la presenza di 2 consiglieri di espressione delle Generali. Riteniamo che la Magistratura debba indagare sulla liceità di tale operazione.

A riprova della nostra posizione di debolezza nei confronti delle Generali fummo costretti ad avviare con la stessa le prime valutazioni sul valore di Bnl Vita, effettuate per Unipol dal dott. Cimbri e per Generali dal dott. Agrusti.

La perdita di Bnl Vita avrebbe determinato per Unipol un danno dimensionale, di immagine, di redditività, con riflessi negativi sull’andamento del titolo, che imponeva pertanto la costruzione di una rapida strategia di difesa del Gruppo Unipol rispetto a questo evento negativo e del tutto imprevisto.

Le azioni di difesa messe in atto da Unipol, sono puntualmente descritte nella memoria che segue, come pure i principali avvenimenti riguardanti il gruppo Unipol, riportati in sequenza cronologica, verificatisi dal gennaio 2005 al maggio 2006 relativamente all’ “operazione Bnl”.

La memoria ha lo scopo di dimostrare: (i) la totale trasparenza e legittimità con cui Unipol e il suo management hanno condotto l’operazione nel massimo rispetto della normativa vigente, con lo stretto e continuativo rapporto con gli organi di vigilanza e quindi la totale estraneità della Presidenza di Unipol da qualsivoglia ipotesi di reato, (ii) la illegittimità dei comportamenti messi in atto da coloro che si sono opposti con qualsiasi mezzo all’operazione con l’obiettivo di impedirne la realizzazione.

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[ Cronistoria della scalata Bnl ]
[ Memoria su Antonveneta ]

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CONCLUSIONI. Dalla esposizione che precede – puntualmente articolata nella sequenza temporale e precisamente ancorata agli accadimenti attraverso i quali si è sviluppata la c.d. “vicenda” relativa “alla scalata Bnl” – emerge con chiarezza che:

• Unipol, sino alla fine di maggio 2005, non aveva considerato nemmeno un’ipotesi di studio circa un’opa su Bnl.

• Unipol, solo dopo tale data, inizia a considerare questa ipotesi, in chiave teorico-progettuale, insieme a tutte le altre opzioni possibili (quali quella di un accordo con gli spagnoli di Bbva o di adesione all’ops di questi) funzionali a difendere il proprio investimento in Bnl Banca (portato dall’1,9% al 9,9% dopo aver ottenuto le relative autorizzazioni da parte di Banca d’Italia) condizionandola alla eventualità derivante dalla inattuabilità di queste.

Ed infatti:

• Nel giugno 2005, Unipol avvia una serrata trattativa con Bbva, su richiesta della stessa, finalizzata a conseguimento del controllo su Bnl Vita ed all’ottenimento da parte di Bnl Banca, in favore di Unipol Banca, di Artigiancassa.

• Il 28 di giugno, la trattativa avviata si concluse con un nulla di fatto presso lo Studio Ughi & Nunziante di Milano.

Il dato inoppugnabile che ne consegue è che sino al 28 giugno il lancio di un’opa su Bnl da parte di Unipol era al di fuori di ogni concretezza.

E’ documentato, infatti, che soltanto ai primi di luglio iniziano i sondaggi da parte di Unipol con gli esponenti del c.d. contropatto tesi a verificare se vi fossero le condizioni per l’acquisizione delle azioni Bnl dallo stesso possedute.

Un primo e decisivo punto fermo: la assoluta non ipotizzabilità di un preteso coordinamento da parte di Banca d’Italia della vicenda relativa alla c.d. scalata Antonveneta con quella relativa a quella di Bnl, non solo per la inconiugabilità temporale delle stesse ma, anche e soprattutto, per l’incompatibilità con gli accadimenti che hanno preceduto il considerare nel concreto, da parte di Unipol, la percorribilità di un’opa su Bnl, quali quelli – come puntualmente esposti – relativi ai tentativi espletati da Banca Popolare di Verona e Novara, da Mps, da Deutsche Bank e da Bbva stessa, concernenti la collocazione della partecipazione detenuta in Bnl dal c.d. contropatto.

Unipol assistette, del tutto estranea, a tali tentativi, l’esaurimento dei quali, si ribadisce, si consumò alla fine di giugno, quando gli esponenti del contropatto, ad eccezione dell’ing. Caltagirone, erano del tutto sconosciuti a Consorte e Sacchetti.

La dimostrazione dell’impossibilità di coniugare temporalmente e fattualmente le due vicende, esclude l’asserita ipotesi di un loro coordinamento da parte della Banca d’Italia e, comunque, anche a volere accedere alla fantasia o, peggio, alle invenzioni, Unipol non solo ne è fuori ma è stata tenuta fuori dalle stesse.

La traduzione proditoriamente mediatica in chiave di correlazione delle due vicende, interviene nel momento in cui le forze contrarie ad Unipol si avvedono che la stessa ha concrete possibilità di portare a termine con successo l’opa obbligatoria su Bnl.

E ciò avviene con l’intensificazione degli attacchi iniziati nel marzo 2005 contro Unipol, quando l’operatività della stessa nel contesto della vicenda, rigorosamente finalizzata al raggiungimento degli accordi di Bancassicurazione con l’uno o con l’altro dei contendenti, veniva falsamente intervertita (e così sarebbe stato in seguito, sempre più in crescendo, funzionalmente all’opposizione dell’opa Bnl) in concerto speculativo con la Bpi di Giampiero Fiorani.

In altri termini:

• Nel marzo 2005 è partito l’attacco mediatico (e non solo) contro Unipol, con l’interversione dell’operatività industriale (dispiegata per il raggiungimento di accordi di Bancassicurazione rispetto al prevalere dell’uno o dell’altro dei contendenti su Antonveneta) in quella di concerto speculativo con uno dei due e, cioè, la Bpi (come ampiamente esposto nella memoria sulla c.d. vicenda Antonveneta, depositata presso la Procura della Repubblica di Milano).

• Nel luglio 2005, quando si profilano concrete le possibilità di portare a termine con successo l’opa obbligatoria di Unipol su Bnl, quegli attacchi, con quelle motivazioni falsamente intervertite, si vestono di congiura e si sintonizzano con le forze contrarie ad Unipol sull’operazione Bnl.

• La malcelata ed organicamente perseguita (e, purtroppo, raggiunta) finalità è stata quella di contestualizzare l’operazione di Unipol su Bnl in quella (pur così proditoriamente intervenuta) di Antonveneta, al fine di derivare da questa l’infezione di illiceità e tradurla quale partecipe di oscuri disegni… penalmente associativi.

La realtà che con la presente memoria si rassegna all’Autorità Giudiziaria, è affidata alla verità dei fatti ed alle prove che la supportano.

Verità dalla quale discende:

• La legittimità dell’operazione Unipol su Bnl.

• L’illegittimità delle “operazioni” di coloro che vi si sono opposti per farla fallire. Sul merito e sulla finalità delle quali si sollecita sin d’ora l’intervento della Magistratura Inquirente.

Circa la legittimità dell’operazione si ritiene di avere provato, oltre all’impossibilità di configurare la pretesa unicità di contesto, la perfetta ortodossia ed osservanza delle Leggi e dei Regolamenti che presiedano – come nel caso di specie – il lancio di un’opa obbligatoria:

• Una volta assunta la decisione di tentare l’opa obbligatoria, Unipol ha formalizzato con comunicato stampa l’avvio della trattativa con i membri del contropatto.

• Unipol non ha mai superato il 46%, tra quelle detenute dal patto di sindacato e quelle detenute da mani “amiche”.

Non è dato comprendere – alla luce delle evidenze di cui sopra, come documentate – l’ipotesi di aggiotaggio informativo.

Soprattutto, però, non è dato comprendere o, meglio, alla luce di quanto accaduto, è dato, purtroppo, di comprendere, il perché, proprio quando viene lanciata l’opa:

• Si sostiene, da parte di non meglio qualificati esperti che le cooperative, che da sempre controllano una Società quotata in Borsa e una Banca, non potrebbero lanciare un’opa.

• Unipol non potrebbe lanciare un’opa su una Banca pur controllandone già una all’85%.

• Unipol non avrebbe lo statuto adeguato, pur in presenza di pareri di autorevoli esperti sul punto.

E’ l’esordio delle illegittimità dispiegate per impedire e far naufragare l’opa di Unipol su Bnl, come la sequenza dei fatti esposti ha dimostrato, in ordine ai quali si sollecita l’intervento dell’Autorità Giudiziaria:

• Le intercettazioni telefoniche disposte dalla Procura di Milano entrano in possesso della stampa in tempi pressoché reali.
In quanto avulse dal contesto di indagine, si offrono – per quanto riguarda Unipol – quale strumento funzionale, con una traduzione falsa e fuorviante dei fatti sottostanti, a condurre la battaglia contro l’opa su Bnl.

• Si associa l’operazione Unipol a quella Rcs, del tutto apoditticamente, con il chiaro intento di offuscarne la limpidità adombrando connessioni inesistenti.

• Si esternano del tutto gratuitamente, da parte di noti personaggi (il signor Della Valle) definizioni secondo libertà ed impunità: “Consorte allenatore dei concertisti”.

• Si insinuano sospetti fantasiosi, quali quelli del dr. Montezemolo secondo il quale in Bnl si sarebbero scoperti chissà quali misteri.

Si tratta di “fiancheggiamenti” ad un complotto ben più radicato e ben più scientificamente ordito di cui è sufficiente indicare gli elementi portanti:

• L’Isvap – cui Banca d’Italia aveva rinviato perché esprimesse parere di congruità patrimoniale – ha impiegato quasi tre mesi per fornirlo, pur conoscendo da sempre tutti gli aspetti economici e patrimoniali di Unipol.

• Ciò è accaduto dopo che Banca d’Italia aveva, dapprima imposto il rispetto dei parametri patrimoniali che sarebbero entrati in vigore il primo gennaio 2006 e, poi, interrompendo i termini tecnici, rimpallando, appunto, al parere Isvap.

• Consob, dopo essere venuta a conoscenza della vendita, a quanto ci risulta, di 40.000 azioni Bnl (quota insignificante) da parte di un operatore della Deutsche Bank (il 14 ottobre 2005) ad un prezzo pari a 2,755 euro, rimette in discussione il processo autorizzativo, richiedendo la revisione del prezzo dell’opa (con comunicato del 5 dicembre), facendone così slittare i tempi, di fatto all’anno nuovo nel quale sarebbe stato necessario ripartire con la nuova normativa in vigore dal 1 gennaio 2006.

In sintesi: come è possibile che siano stati necessari sei mesi per autorizzare l’opa?

Si ritiene che ciò sia stato possibile solo con la decisione, preventivamente assunta, di non consentire il successo dell’opa di Unipol su Bnl.

Sul come e sul perché si invoca – anche alla luce dei fatti esposti – l’intervento dell’Autorità Giudiziaria.

Giovanni Consorte

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